I - Un état de la normalisation
1 - Une problématique économico- juridico comptable attachée aux emprunts perpétuels
2 - La réaction des organismes de normalisation
II - Les choix comptables d'un échantillon d'entreprises émettrices
La décennie actuelle a vu l'essor d'instruments financiers qualifiés d'hybrides : les entreprises cherchant à la fois à concilier le renforcement de leurs fonds propres sans diluer pour autant le capital et l'amélioration de leur solidité financière. Citons, parmi ces instruments, les "emprunts perpétuels". Ils ont rendu la frontière existante entre les dettes et les capitaux propres au point qu'il est difficile de les qualifier avec certitude.
Sont-ils des dettes ou du capital ? Comment doit-on les évaluer au sein du bilan sachant que les choix retenus auront des conséquences sur le traitement de leur rémunération au sein du compte de résultat ?
Sur ces différentes questions réactualisant le débat concernant la distinction entre les capitaux propres, les dettes et les engagements hors bilan les organismes de normalisation se sont prononcés jusqu'à une date encore relativement récente au coup par coup à travers des avis et des recommandations restant de portée générale et ne codifiant pas d'une manière totalement satisfaisante le contenu des rubriques que sont le capital, les autres fonds propres et le passif exigible.
Dans la pratique, en l'absence de toute norme ou de règles comptables applicables à ces instruments, à l'exception peut être de celles relatives à la publication d'informations nous pouvons nous s'attendre à ce que les émetteurs usent de la relative liberté dont ils disposent pour améliorer artificiellement leurs fonds propres et leurs ratios financiers.
L'analyse des rapports annuels d'un échantillon d'émetteurs montrera la très grande hétérogénéité pouvant exister à la fois dans les choix comptables retenus et dans la publication d'informations.
[retour au sommaire] 1 - Une problématique économico-juridico comptable attachée aux emprunts perpétuels
Les titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) sont des valeurs mobilières régies par la loi n°85-1321 du 14 décembre 1985 dont les dispositions ont été insérées à l'article 339-7 de la loi du 24 Juillet 1966 modifiée. Il précise que "lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière représentative de créances, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion des titulaires des prêts participatifs et des titres participatifs". Toutefois, pour s'affranchir des contraintes inhérentes à l'émission (charge de remboursement très élevée pour l'émetteur, caractère indéterminé de la durée pour le porteur, risque que les titres ne soient plus monnayables sur le marché), différentes clauses liées à la subordination de la rémunération et au remboursement des titres peuvent être adossées au contrat (option de conversion des titres en actions de la société émettrice, clause de remboursement anticipé de l'émission, reconditionnement des titres). Ce sont notamment ces clauses, qui en modifiant la nature même de l'émission, rendent très ambigu leur traitement comptable et expliquent les difficultés d'ordre conceptuel rencontrées par l'approche comptable traditionnelle pour traduire avec sincérité au sein des états financiers toutes les composantes des opérations.
1.2 Les interrogations relatives au traitement comptable
1.2.1 La classification au sein du bilan
Les difficultés relatives à la classification de l'émission de TSDI entre les capitaux propres et les dettes tiennent à ce que la nature juridique et la nature financière de cet instrument de financement diffèrent. Le juriste se fonde sur l'article 339-7 de la loi du 24 Juillet 1966 pour reconnaître que le TSDI a la nature d'une dette en dépit de son caractère perpétuel et des différentes clauses de subordination et ce, même si le porteur du TSDI se trouve dans une position très proche de celle de l'actionnaire.
Quant à l'analyste financier, il utilise généralement le terme de quasi fonds propres pour qualifier de tels instruments, terminologie impropre et inexistante en droit comptable français. Il tend à assimiler de telles émissions, en raison de leurs caractéristiques, aux autres fonds propres pour le traitement au sein des comptes sociaux, voire même à des capitaux propres pour le traitement au sein des comptes consolidés.
1.2.2 L'évaluation de l'émission au sein des états financiers
Plutôt que sur la question de l'évaluation, il faudrait s'interroger sur la nature des frais afférents à une émission d'emprunt perpétuel et sur leur traitement comptable. Doit-on retenir pour la comptabilisation des intérêts un taux facial ou un taux actuariel ? Il reste que pour les TSDI faisant l'objet d'un reconditionnement, leur évaluation s'avère être beaucoup plus délicate. Doit- on faire figurer les sommes transférées au trust en immobilisations financières, en compte de régularisation ou bien au passif en diminution de la valeur brute de l'émission ? Ces différentes interrogations nous renvoient directement à la nature de la rémunération versée par l'émetteur.
1.2.3 Nature et présentation de la rémunération au compte de résultat
La rémunération des émissions de TSDI non reconditionnés et comptabilisées dans un poste autre que celui des capitaux propres est en principe analysée comme une charge financière. Même si le fait de retenir un taux plus élevé que celui du marché pourrait dans certaines circonstances, conduire à assimiler cette rémunération à un amortissement. Dès l'instant où l'on reconnaît que la rémunération versée par la société émettrice correspond stricto sensu à une charge financière, où doit-on l'inscrire au sein du compte de résultat, directement en charge financière ou sur une ligne spécifique avant ou après l'impôt sur les sociétés ? Néanmoins, un flou existe pour les émissions prévoyant une clause de report d'intérêts. Celui-ci résulte notamment des difficultés liées à la qualification de l'obligation pesant sur l'émetteur et en vertu de laquelle il est tenu de procéder au versement d'un intérêt, même différé. Une rémunération simplement différée et cumulative doit-elle figurer parmi les engagements ou être comptabilisée au passif du bilan ?.
Quant aux émissions de TSDI reconditionnés (TSDIR), la nature et le traitement de leur rémunération est beaucoup plus incertaine. En effet, elles donnent lieu à la prise en compte d'intérêts ne correspondant pas stricto sensu au versement d'une rémunération attachée à un capital emprunté. Il existe de ce fait un décalage entre la terminologie retenue pour qualifier cette rémunération et sa véritable nature économique ou juridique. Les questions suscitées par la comptabilisation de cette rémunération concernent notamment la nature de l'intérêt prépayé. Plusieurs analyses semblent être envisageables selon que l'on recherche ou non la véritable finalité de l'opération financière sur laquelle se fonde l'émission d'un TSDI reconditionné.
Il est possible d'assimiler l'intérêt précompté à une rémunération différée et capitalisée au profit du porteur des TSDI c'est- à-dire à un supplément de rémunération qui lui serait versé contre cession de ses titres à l'issue de la période initiale des 15 premières années. Une autre approche en se fondant sur les droits et les obligations afférents au contrat d'émission estime que l'on se doit d'apprécier l'impact au plan du traitement comptable des rémunérations versées des relations entre la société ad hoc et l'émetteur. Mise à part ces deux approches résolument juridiques, il y en a une autre qui au contraire privilégie la réalité financière de l'opération et l'intention réelle des parties plutôt que sa simple apparence : les sommes faisant l'objet d'une capitalisation s'analysent davantage comme un capital servant à désintéresser les souscripteurs que comme une rémunération stricto sensu versée d'une manière anticipée c'est à dire comme une charge.
Ces différentes approches vont conditionner très largement la prise en compte du coût financier des TSDIR au sein des états financiers, qui reste très controversée (supplément de rémunération ou remboursement du capital). Doit-on inscrire ce coût en charge constatée d'avance ou le répartir d'une façon linéaire sur plusieurs exercices par voie d'amortissement (charge à répartir, prime de remboursement) ? Se rattache-t-il à la période initiale des 15 premières années, à la période postérieure voire à la durée de vie de l'emprunt perpétuel ? Par ailleurs, les différentes alternatives possibles pour qualifier le versement de l'intérêt prépayé, élément indispensable et indissociable des émissions de TSDI reconditionné nous conduisent à nous demander s'il l'on doit tirer systématiquement toutes les conséquences économiques des montages juridiques sur lesquels se fondent de telles émissions, pour procéder de manière sincère à leur comptabilisation.
La technique consistant à reconditionner les titres à l'issue de la période initiale conduit-elle à un remboursement des titres alors que les droits et les obligations existants au sein du contrat d'émission tiennent pour "l'éternité" ? Une première approche résolument économique assimile l'émission de TSDIR à un emprunt obligataire classique dont la durée est de quinze ans. Néanmoins, une telle analyse n'est pas sans avoir un impact sur la présentation de l'émission au sein du bilan. N'est-il pas possible de la reclasser parmi les capitaux propres dans la mesure où elle correspond davantage à une rente perpétuelle non productive d'intérêt pouvant être qualifiée de dette fictive qu'à un véritable élément du passif exigible. A l'opposé, le juriste considère que la dette n'est pas éteinte puisque la société émettrice est tenue par les droits et les obligations afférents au contrat d'émission. Aussi, pouvons-nous nous demander quelle est celle des deux approches, économique ou juridique, qui reflète avec sincérité la réalité de l'opération. L'approche juridique ? avec le risque de se voir reprocher par les analystes financiers de ne pas fournir une image fidèle de la réalité de l'opération ; l'approche économique ? alors que l'existence de la dette au delà de la 15ème année semble être fondée.
Les intérêts liés au placement d'une partie de l'émission au sein des obligations à coupon zéro doivent-ils être constatés en produits financiers ? Dans l'affirmative, ne pourrait-on pas les compenser avec les intérêts versés au titre de la rémunération des titres émis afin de faire apparaître une charge d'intérêt nette au compte de résultat ?
L'analyse financière et économique des émissions d'emprunts perpétuels révèle toute l'incertitude pouvant exister quant à la nature et à la qualification de ces modes de financement. Cette incertitude ne fait que ranimer le débat concernant la primauté de la substance économique de l'émission sur sa simple apparence juridique. En l'espèce, quel est l'arbitrage des organismes de normalisation ? Privilégient-ils les aspects économiques et financiers du contrat d'émission ou uniquement les droits et obligations qui en découlent ? Jusqu'à une date encore relativement récente, les organismes de normalisation ne s'étaient pas prononcés sur la question, à l'exception peut être de la COB dont le communiqué du 6 mars 1992 a précisé le traitement comptable des TSDIR au sein des comptes consolidés. En conséquence, le traitement comptable s'effectuait jusqu'à présent par rapport à des règles et des normes, mises en place alors que ces instruments n'existaient pas encore. 2 - La réaction des organismes de normalisation
2 .1 La doctrine comptable actuelle
2.1.1 La "réglementation" internationale
2.1.1.1 Les directives européennes
La IVème et la VIIème directives n'ont pas prévu ce type d'instruments de financement. Elles se sont contentées de donner une définition additive des capitaux propres sans d'ailleurs permettre, nous semble-t-il, la création d'un poste "Autres Fonds Propres".
2.1.1.2 Les normes de l'International Accounting Standards Committee (I.A.S.C.)
Il n'existe aucune norme internationale traitant de manière spécifique, des financements hybrides. En revanche, l'I.A.S.C. dans son cadre de préparation des états financiers publié en Juillet 1989 propose une approche conceptuelle des postes que sont les capitaux propres et le passif du bilan. "Les capitaux propres sont l'intérêt résiduel dans les actifs de l'entreprise après déduction de tous ses passifs". Ils sont définis par référence aux éléments du passif (dettes), correspondant selon cette norme, à "une obligation actuelle provenant d'événements passés et dont le règlement attendu doit résulter en une sortie de l'entreprise de ressources représentatives d'avantages économiques". En outre, pour classer un élément dans les capitaux propres ou les dettes, la norme prévoit enfin de "prêter attention à la substance sous-jacente et à la réalité juridique et non pas seulement à la forme juridique".
2.1.1.3 Les normes en Angleterre
Là encore, il n'existe pas de règles spécifiques organisant le traitement des instruments financiers hybrides.
2.1.1.4 Les normes américaines
Le Statement of Financial Accounting Concepts n°6 (SFAC 6), publié par le Federal Accounting Standards Board (F.A.S.B.) propose une approche conceptuelle des capitaux propres et des dettes. Cette approche est très voisine de celle de l'I.A.S.C., qui ne propose pas de définition positive des capitaux propres. Les capitaux propres correspondent à "l'intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction des dettes de cette entité" . La norme précise également que "les dettes correspondent à des sacrifices futurs et probables de bénéfices économiques résultant d'engagements actuels d'une entité à transférer des actifs ou fournir des services à une autre entité dans le futur, suite à des transactions ou des événements qui ont déjà eu lieu". Par ailleurs, l'Accounting Principles Board et la Stock Exchange Committee (S.E.C.) ont adopté deux textes apportant une contribution intéressante à la question de la comptabilisation des instruments financiers hybrides. Néanmoins, ils traitent de manière spécifique des OCA, des OBSA et des Redeemable Preferred Shares, instruments de financement ne concernant pas directement notre sujet.
Les organismes français de normalisation (C.O.B.,C.N.C.) enfermés dans une dichotomie devenue aujourd'hui classique entre le sacro-principe de principe de prudence et le principe d'image fidèle se sont prononcés au coup par coup sur le traitement comptable des instruments de financement, au moyen d'analyses jugées parfois déconcertantes sans pour autant proposer une définition positive et totalement opérationnelle des capitaux propres, des dettes et réglementer le contenu des autres fonds propres.
2.1.2.1 Le décret n°83-1020 du 29 Novembre 1983
L'article 22 du décret propose une approche purement énumérative ne permettant pas, en tout état de cause, de qualifier avec certitude et sincérité les émissions d'emprunts perpétuels. Il reste que dans son article 13, le décret prévoit que doit être inscrit en Autres Fonds Propres, "le produit des émissions de titres participatifs et des avances conditionnées". Compte tenu du flou existant autour de l'appréciation du contenu de ce poste, il semblerait que nous puissions inscrire les TSDI au sein de cette catégorie.
2.1.2.2 Le décret n°86-221 du 17 Février 1986 (décret n°67-236 du 23 Mars 1967 modifié)
L'article 248-8-H prévoit l'inscription parmi les capitaux propres consolidés, des contrats d'émission, comptabilisés dans les autres fonds propres sociaux, dans la mesure où ces derniers ne prévoient "ni de remboursement à l'initiative du prêteur, ni de rémunération obligatoire en l'absence ou en l'insuffisance de bénéfice". Il reste relativement ambigu. De quelle manière doit-on analyser les concepts de remboursement, de suspension de la rémunération et du bénéfice? Doit-on considérer par exemple qu'une rémunération cumulative et différée puisse être analysée comme une suspension de la rémunération ?
2.1.2.3 Le Plan Comptable Général
Le Plan Comptable à travers une approche plus conceptuelle, définit les capitaux propres comme la différence entre "l'ensemble des éléments actifs de l'entreprise et (...) l'ensemble des éléments passifs (passif externe)".
2.1.2.4 Avis du Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) du 27 Février 1992
Au cours de sa séance de travail du 27 Février 1992, le C.N.C. s'est prononcé sur le traitement comptable des TSDIR. Il semble retenir comme critère de classement, l'existence ou non d'un terme au contrat d'émission et reconnaît implicitement que ces titres ne peuvent être inscrits parmi les capitaux propres, sans toutefois préciser le poste du passif où ils doivent être nécessairement déclassés. Au plan de la rémunération, il prévoit que celle attachée à un TSDIR est une charge, dès l'instant où l'émission n'est pas inscrite parmi les capitaux propres.
2.1.2.5 Les recommandations de la C.O.B.
*Recommandation publiée dans le bulletin n°243 (Janvier 1991)
La multiplication des émissions de TSDI et "le développement de la pratique dite du reconditionnement " fut l'occasion pour la COB de demande aux sociétés cotées de fournir une information sur les caractéristiques de l'émission et sur son traitement comptable et ce, en raison de son incidence sur la situation financière ou/et le cours du titre de la société émettrice.
*Communiqué relatif aux informations fournies sur les émissions de TSDI (Bulletin du 6 Mars 1992)
Après avoir recueilli l'avis du C.N.C., la COB a fermement rappelé aux sociétés cotées que les TSDIR ne doivent pas être inscrits dans un poste de capitaux propres ou de fonds propres dans la mesure où les conditions posées à l'article 248-8-H n'étaient pas remplies. Elle demande par ailleurs aux sociétés cotées d'"éviter d'utiliser des termes ambigus tels que fonds propres, capitaux propres du groupe" et de mentionner de manière claire "le montant des capitaux propres revenant aux actionnaires". Quant à la présentation de leur rémunération au compte de résultat, elle ne peut pas apparaître après une ligne qualifiée de résultat net. Cette terminologie doit être réservée à la qualification d'un résultat obtenu après prise en compte de toutes les rémunérations (charges d'intérêts comprises).
Par ce communiqué, la C.O.B a établi une norme que l'on pourrait qualifier de minimale. A défaut de pouvoir donner des critères objectifs de classement de l'instrument au sein des capitaux propres ou des dettes, elle s'est contentée de rétrograder les TSDIR, sans préciser où. Doit-on alors les inscrire parmi les autres fonds propres? voire parmi les dettes ? En l'absence d'une position officielle, il semblerait que les sociétés cotées puissent inclure ce type d'émission parmi les autres fonds propres. Par ailleurs, la COB rappelle que l'émetteur verse "un intérêt sur la totalité des titres émis", pendant la période initiale de 15 ans sans pour autant préciser ce que recouvre le terme et sans faire de distinction entre les éléments provenant de la véritable rémunération d'un capital emprunté et ceux ayant été qualifiés d'"intérêts" par simple abus de langage (cas des sommes correspondant à un amortissement économique des titres). De surcroît, elle ne se prononce pas sur la nature du remboursement à l'issue de la période initiale des 15 ans et sur l'éventuelle déqualification des titres du passif exigible en passif non exigible. C'est donc plus sur une logique d'information que sur une réelle logique de codification comptable, que se fondent les recommandations de la COB.
Les difficultés rencontrées pour traduire d'une manière correcte et homogène les émissions d'emprunts perpétuels au sein des états financiers tiennent à l'insuffisance et aux limites des cadres conceptuels comptables actuels, ainsi qu'à l'absence de référentiels comptables spécifiques. Les concepts tels qu'ils nous sont livrés par la doctrine comptable actuelle ne nous permettent pas de qualifier avec certitude et sincérité les émissions d'emprunts perpétuels dont les caractéristiques économiques sont plus proches des capitaux propres que des dettes et encore moins de fixer d'une manière certaine la ligne de partage entre le passif exigible et le passif non exigible. Néanmoins, les organismes de normalisation qu'ils soient français ou internationaux ont engagé une profonde réflexion sur la question du traitement comptable des instruments financiers et d'une manière plus précise sur celui des financements hybrides.
2.2 Les travaux des groupes de réflexion anglo-saxons
2.2.1 Les travaux américains du F.A.S.B.
Le F.A.S.B. mène au sein d'un groupe de travail fédéré autour du concept d'instruments financiers, une réflexion ayant pour but de formuler des principes fondamentaux organisant leur traitement comptable. Celle-ci restant néanmoins embryonnaire, ne s'est traduite que par la publication d'un document (Discussion Memorandum - 21 Août 1990) traitant d'une part de la question de l'évaluation des instruments au sein des états financiers et d'autre part du traitement comptable des instruments présentant à la fois les caractéristiques des capitaux propres et les dettes. Après avoir défini les différentes catégories d'instruments financiers, ce document reconnaît implicitement que la norme SFAC n°6 ne fournit pas de réponse à la question relative à la qualification d'un instrument de financement hybride et soulève les difficultés posées par les définitions actuelles des capitaux propres et des dettes. En outre, Il juge nécessaire pour donner des critères fiables et opérationnels de distinction entre un instrument de dettes et un instrument de capitaux propres, de s'interroger sur l'opportunité :
-de définir d'une manière positive et non plus résiduelle, les capitaux propres,
-de maintenir une rubrique intermédiaire entre les capitaux propres et les dettes,
-de scinder les instruments hybrides en plusieurs composantes.
2.2.2. Les travaux au Royaume Uni
2.2.2.1 Le Comité Technique de I'Institute of Chartered Accountants in England and Wales (I.A.C.E.W)
Le comité a publié en Novembre 1987, "Technical Released 677, Accounting Capital Issues", traitant de certaines questions relatives aux financements hybrides. Il prévoit que l'émetteur devra éclater un produit hybride en plusieurs composantes et les comptabiliser alors séparément. Néanmoins, ce projet n'aborde pas directement la question de la comptabilisation des emprunts perpétuels au sein des états financiers.
2.2.2.2 L'Accounting Standards Board (A.S.B.)
*Projet de norme : Reflecting the substance of Transactions in Assets and Liabilities
L'A.S.B. a publié en 1990, un projet de norme : "Reflecting the substance of Transactions in Assets and Liabilities" au sein duquel il donne une définition du passif exigible, en se référant à la réalité économique et financière de l'opération. Cette définition est d'ailleurs très proche de celle donnée par l'I.A.S.C et le F.A.S.B.
*Projet de norme portant sur la comptabilisation des instruments de financement : FRED 3
L'Accounting Standards Board a publié en décembre 1991, un document préliminaire (Discussion Paper) intitulé "Accounting for Capital Instruments". Près d'un an après, ce même organisme a publié un Exposé Sondage portant sur la comptabilisation des instruments de financement dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés, reprenant les grandes lignes à quelques exceptions près, du Discussion Paper.
L'A.S.B. a notamment précisé les critères de distinction entre les capitaux propres et les dettes. Les instruments de financement devront être classés en dettes (liabilities), dans la mesure où ils contiennent une obligation de transfert d'avantages économiques au profit d'un tiers. Dans le cas contraire, ils seront classés parmi les capitaux propres (Shareholder's funds). Selon l'Exposé Sondage, les capitaux propres comprennent les actions ordinaires ("equity shares") et les actions mixtes ("non equity shares"). Cette dernière catégorie d'actions désigne les émissions d'actions temporaires (clauses de remboursement, Redeemable Preferred Shares, ..).
Après avoir rappelé le traitement des frais d'émission et des frais financiers ainsi que les exigences en matière de publication d'informations, il aborde le traitement comptable de certains instruments de financement. La norme recommande d'inscrire l'émission de "perpetual debt" parmi les dettes dans la mesure où l'obligation de verser un intérêt peut être assimilée à celle de transfert d'avantages économiques futurs, même si le remboursement de cette émission n'a pas lieu. Le critère de classement de l'instrument au sein des capitaux propres ou des dettes serait en conséquence fonction uniquement du versement de la rémunération attachée à l'instrument. Lorsque le contrat d'émission d'un emprunt perpétuel prévoit une suspension de la rémunération et son imputation sur les bénéfices dégagés au cours des exercices ultérieurs, l'émetteur ne doit-il pas procéder à une requalification de l'émission ? La réponse serait a priori négative, si nous nous en tenons au traitement comptable des dettes subordonnées prévu par la même norme. Pour l'émission de "Repackaged Perpetual Debt", le projet se focalise sur la substance même de l'émission et assimile le rachat des titres à l'issue de la période initiale, à un remboursement. Il reste que pour les dettes subordonnées, l'A.S.B. prévoit qu'en dépit de la subordination prévue par le contrat d'émission, l'entreprise a une obligation de rembourser c'est-à-dire de transfert d'avantages économiques futurs et qu'en conséquence, leur émission serait inscrite parmi les dettes.
2.2.3 Les travaux en cours au plan international (I.A.S.C.)
L'I.A.S.C. a publié en Janvier 1994, un projet de norme E 48 intégrant les commentaires recueillis concernant un premier projet (E 40) dont l'objectif était de fournir des réponses aux multiples interrogations soulevées par le traitement comptable des instruments financiers et notamment hybrides. En privilégiant l'analyse économique et financière des opérations, l'I.A.S.C. recommande aux émetteurs de ne pas se fonder sur l'analyse des droits patrimoniaux conférés par lesdits instruments pour procéder à leur traitement comptable, mais de juger de la permanence des ressources, en appréciant la réalité du remboursement au plan financier ou/et la maîtrise économique du remboursement par l'émetteur. Par ailleurs, l'I.A.S.C. qui ne reconnaît pas l'existence d'une rubrique intermédiaire entre les capitaux propres et les dettes demande l'éclatement des instruments financiers hybrides en ces deux postes du passif du bilan.
Un très large volet de ce projet de norme est consacré à l'évaluation des émissions et à l'information devant être fournie au sein des états financiers (information relative à l'étendue et à la nature des instruments financiers, à leur impact sur les Cash Flow, aux politiques et aux méthodes comptables tant au niveau de la comptabilisation qu'à celle de l'évaluation de différentes catégories d'instruments).
Même si le projet de norme E 48 reste un texte de portée générale ayant pour objet de réglementer le traitement comptable des instruments financiers, il précise néanmoins dans son annexe §14, celui des emprunts perpétuels. Il semble préconiser leur comptabilisation parmi les dettes financières, compte tenu du versement d'une rémunération de manière infinie.
L'Exposé Sondage publié par l'O.E.C.C.A. intègre dans son approche, les spécificités propres au cadre de normalisation français qui oppose systématiquement les capitaux propres aux dettes et qui juge de l'opportunité de maintenir au sein du bilan, la rubrique intermédiaire constituée par les Autres Fonds Propres.
2.3.1 Les grandes lignes du projet
Le projet d'avis de l'O.E.C.C.A. a pour objectif de fournir un cadre général pour la comptabilisation des instruments de financement hybrides. Au sein d'un premier volet, il précise les critères de comptabilisation d'un instrument entre les différentes rubriques du passif du bilan et tire a priori, les conséquences des choix retenus au bilan pour le traitement de la rémunération et sa présentation au sein du compte de résultat. Un instrument est classé dans les capitaux propres dès lors qu'il n'est pas amortissable ("ou son remboursement est sous le contrôle exclusif de l'émetteur ou s'effectue par émission et attribution d'un autre instrument de capitaux propres") et que sa "rémunération n'est pas due et en conséquence n'a pas à être comptabilisée au passif du bilan, en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice". En outre, ce même instrument est inscrit dans une rubrique intermédiaire (autres fonds propres) lorsqu'il n'est pas remboursable à l'initiative du prêteur ou que son remboursement s'effectue par attribution d'un instrument de capitaux propres.
Par ailleurs, en adoptant une approche très voisine de l'I.A.S.C., le normalisateur français prend officiellement position sur l'analyse des contrats d'émission et recommande de faire prévaloir les conditions économiques de l'émission sur sa forme juridique, pour comptabiliser un instrument au sein des états financiers. En outre, il préconise également une présentation des postes du haut du passif du bilan et du compte de résultat. Notamment, l'Exposé Sondage demande aux émetteurs de réserver la terminologie "résultat net" au montant restant définitivement à la disposition de l'entreprise et se propose de rebaptiser la rubrique intermédiaire des "Autres Fonds Propres" afin d'éviter toute confusion avec les capitaux propres.
Il reste que le second volet de l'Exposé Sondage propose des règles spécifiques applicables aux instruments de financement. L'O.E.C.C.A. précise que les TSDI reconditionnés ne peuvent figurer dans un poste autre que celui des dettes puisqu'ils s'analysent in fine comme des emprunts remboursables à terme déterminé (en général à 15 ans). Quant aux TSDI classiques, leurs émissions pourraient être classées soient parmi les capitaux propres, soient parmi les Autres Fonds Propres.
Néanmoins, cet Exposé Sondage reste selon nous, un texte de portée trop générale et n'apporte que des solutions partielles aux différentes interrogations soulevées par de le traitement comptable des financements hybrides. Notamment pour les TSDIR, le flou existant autour de leur traitement comptable tel qu'il est préconisé par ce projet d'avis nous conduit à nous interroger sur son caractère pleinement opérationnel et sur sa capacité à refléter avec sincérité toute la réalité de l'émission.
Nous pouvons considérer que le C.P.D.C. s'est inspiré des travaux actuellement en cours sur le plan international et notamment de ceux de l'I.A.S.C. (E40 puis E48) pour tenter de normaliser le traitement comptable des instruments de financement hybrides.
Néanmoins, les spécificités du droit comptable français et la connotation plus économique que revêt le contenu des postes du bilan aux Etats Unis font qu'il est très difficile de transposer de telles dispositions au sein d'un référentiel ayant toujours implicitement privilégié la forme plutôt que le fond, les obligations et les droits des parties plutôt que leur volonté réelle. Ces difficultés expliquent sans nul doute l'état d'esprit du projet d'avis reflétant l'hésitation du normalisateur français entre le souci de traduire au mieux la réalité économique des opérations et celui de s'accommoder des spécificités du droit comptable qu'il se doit de respecter. D'ailleurs, les travaux du C.P.D.C. ne s'inscrivent-ils pas dans la continuité de la tradition comptable française qui, pour traiter comptablement un instrument, mène "une analyse économique de la construction juridique" et "enserre tout nouvel instrument dans les catégories préexistantes".
Quels seraient alors les véritables objectifs du projet d'avis de l'O.E.C.C.A ? proposer une norme organisant un traitement comptable cohérent des émissions d'emprunts perpétuels au sein de telle ou telle catégorie du bilan ou limiter les avantages comptables que procurent de telles émissions ? Nous pouvons nous attendre à ce qu'un tel avis s'il voit le jour, atténue la possibilité pour les entreprises de se financer au moyen de vrais faux fonds propres. En l'absence de toute position officielle prise par l'ensemble des organismes de normalisation, les entreprises ont en effet usé voire abusé de cette marge de manoeuvre pour bénéficier d'avantages tant sur le plan comptable que fiscal, en jouant principalement sur l'ambiguïté des caractéristiques à la fois économiques et juridiques des instruments. Il semblerait que le normalisateur français tout en retenant une analyse de l'instrument dépassant sa simple réalité juridique, adopte des positions plus prudentielles et ce, afin de mettre fin à des pratiques relevant de l'acte anormal de gestion ou de l'abus de droit. Après avoir perdu leur attrait fiscal avec le projet de loi sur la fiducie, les émissions de TSDI verraient les avantages qu'elles procurent au plan comptable considérablement atténués.
En l'absence d'un référentiel tant français qu'international applicable aux emprunts perpétuels nous pouvons nous interroger sur le comportement des entreprises émettrices. Nous pouvons raisonnablement penser que leurs pratiques comptables relevant d'un très grand pragmatisme, vont donner lieu à tous les traitements imaginables.
Elle s'appuie sur une analyse des rapports annuels des sociétés émettrices (appartenant au secteur industriel et commercial), à partir de laquelle vont être mises en évidence leurs pratiques de comptabilisation et de publication d'informations, en prenant comme critère de référence, les principes comptables auxquels elles se réfèrent i.e. le cadre de normalisation dans lequel elles s'inscrivent.
Les caractéristiques de l'échantillon
TSDI TSDI TSIP TSDIR TOTA
R A L
Sociétés émettant 7 32 1 1
41
des
Emission figurant 5 29 0 1 35
dans les comptes
sociaux
Emission figurant 9 33 1 1 44
dans les comptes
consolidés
Comptes sociaux non 5 7 1 0 13
disponibles
Comptes consolidés 0 3 0 0 3
non disponibles
Principes 4 29 0 1 34
français-comptes
sociaux
Principes 6 16 1 0 23
français-comptes
consolidés
Principes 1 3 0 0 4
nord-américains
(G.A.A.P.)
Principes 2 14 0 1 17
internationaux
(I.A.S.C.)
Total des émissions 9 36 1 1 47
de
L'échantillon est extrait d'une base de données contenant les informations relatives aux caractéristiques des émissions, à leur traitement comptable au sein des états financiers et aux caractéristiques économiques, financières et boursières de l'émetteur. 2 - Les résultats :
2.1 Dépouillement des rapports annuels
CLASSEMENT (C) PRESENTATION DE LA
REMUNERATION AU C. RESULTAT
(P)
C1 Dettes P1 ligne distincte
C2 Autres fonds P2 Pas de ligne distincte
propres
C3 Capitaux propres P3 Aucune information
LOCALISATION COMPTES P4 Entre le résultat et le
SOCIAUX (L) bénéfice net
L1 Poste TSDI dans les INFORMATION SUR LA NATURE DE
dettes financières LA REMUNERATION (E)
L2 Poste TSDI entre E1 Oui
les AFP et les
provisions
L3 Poste TSDI dans les E2 Non
AFP
L4 Poste AFP INFORMATION SUR LES
CARACTERISTIQUES DE
L'EMISSION (N)
L5 Pose TSDI entre les N1 Oui
C. propres et les
provisions
L6 Poste TSDI entre N2 NON
les provisions et les
dettes
L7 Entre total F. NATURE DE LA SOUTE DE
Propres et provisions DESINTERESSEMENT - TSDIR (S)
L8 Poste TSDI dans les S1 Rachat et rémunération
C. propres anticipée
L9 Poste TSDI sous les S2 Remboursement du capital
C. Propres et les
provisions
LOCALISATIONCOMPTES S3 Rémunération
anticipée
CONSOLIDES (O)
O1 Poste TSDI dans les S4 Rachat au terme des 15
dettes ans
O2 Poste TSDI entre
AFP et les provisions
O3 Poste réserve et S5 Extinction de la dette au
AFP terme des 15 ans
O4 Entre total C. S6 Aucune information
Propres et I.
Minoritaires
O5 Entre I. S7 Remboursement et
minoritaires et rémunération
anticipée
provisions
O6 Poste AFP entre la TRAITEMENT COMPTABLE DE LA
s. nette et les SOULTE -TSDIR (I)
provisions
O7 Poste TSDI entre I1 En diminution de la
les provisions e les valeur nominale
I. Minoritaires
O8 Entre provisions et I2 Autres immobilisations
dettes financières
O9 Emprunts et dettes I3 Actif du bilan
financières
O10 Entre les I. I4 Charge constatée d'avance
Minoritaires et les
dettes
O11 Entre les CP et I5 Charge à répartir
les provisions
O12 Poste AFP entre I6 Autres immobilisations
F.Propres et I. incorporelles
Minoritaires
I7 Aucune information
O13 Poste TSDI dans I8 Compte de régularisation
les C. Propres
O14 Aucune information Evaluation de l'émission -
TSDIR (M)
NATURE DE LA M1 Brute
REMUNERATION (T)
T1 Charge financière M2 Nette
T2 Rémunération
prioritaire
T3 Frais financiers
T4 Affectation de
résultat
T5 Rémunération de
l'émission
T6 Aucune information
GAAP IASC P. FRANCAIS P.
CONSOLIDES CONSOLIDES CONSOLIDES FRANCAIS
SOCIAUX
TSDI TSD TOT TSD TSD TSD TOT TSD TSD TSI TOT TSD TSD TSD TO
IR I IR IRA I IR P I IR IRA T
C1 1 3 4 3 4 7 3 3
C2 1 1 1 10 11 1 12 1 14 3 26 1 30
C3 1 2 3 1 1 2 2 2 1 1
L1 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 2 2
L2 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 1 1
L3 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 2 2
L4 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 2 2
L5 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 3 19 1 23
L6 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 1 1
L7 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 1 1
L8 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 1 1
L9 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 1 1
O1 1 1 1 1 XX XX XX XX
O2 1 1 XX XX XX XX
O3 3 3 XX XX XX XX
O4 1 1 1 1 1 5 6 XX XX XX XX
O5 3 3 XX XX XX XX
O6 2 2 XX XX XX XX
O7 2 2 XX XX XX XX
O8 XX XX XX XX
O9 1 1 2 3 1 4 XX XX XX XX
O1 1 1 3 3 XX XX XX XX
0
O1 1 1 3 3 1 2 3 XX XX XX XX
1
O1 2 2 XX XX XX XX
2
O1 1 1 1 1 XX XX XX XX
3
O1 1 1 XX XX XX XX
4
T1 1 1 1 2 3 3 8 1 12 12 12
T2 1 1 2 1 1 1 1 1 1
T3 3 3 9 9
T4 7 7 1 1 1 1
T5 1 1 1 1
T6 1 1 4 4 1 5 6 3 7 10
P1 1 1 2 2 1 3 1 1 2 1 1
P2 1 1 1 8 9 3 6 1 10 21 21
P3 1 1 1 4 5 2 7 9 4 6 10
P4 2 2 1 1 2
E1 1 2 3 1 9 1 11 1 9 1 11 1 21 1 23
E2 1 1 1 5 6 5 7 12 3 8 11
N1 1 3 4 2 11 1 14 5 14 19 3 23 1 27
N2 3 3 1 2 1 4 1 6 7 7
S1 XX XX XX 8 8 XX 3 XX 3 XX 11 XX 11
S2 XX 1 1 XX 1 1 XX 3 XX 3 XX 1 XX 1
S3 XX XX XX 1 1 XX 2 XX 2 XX 2 XX 2
S4 XX XX XX 1 1 XX XX XX XX 2 XX 2
S5 XX 2 2 XX XX XX 1 XX 1 XX XX XX
S6 XX XX XX 3 3 XX 7 XX 7 XX 12 XX 12
S7 XX XX XX XX XX XX XX XX 1 XX 1
I1 XX 3 3 XX 12 XX 12 XX 11 XX 11 XX 19 XX 19
I2 XX XX XX XX XX XX 3 XX 3 XX 4 XX 4
I3 XX XX XX XX XX XX 1 XX 1 XX XX XX
I4 XX XX XX 1 XX 1 XX XX XX XX 1 XX 1
I5 XX XX XX XX XX XX 1 XX 1 XX 1 XX 1
I6 XX XX XX XX XX XX XX XX XX 1 XX 1
I7 XX XX XX 1 XX 1 XX XX XX XX 2 XX 2
I8 XX XX XX XX XX XX XX XX XX 1 XX 1
M1 XX XX XX 2 XX 2 XX 5 5 XX 11 XX 11
M2 XX 3 3 XX 12 XX 12 XX 11 11 XX 18 XX 18
TO 1 3 4 2 14 1 17 6 16 1 23 4 29 1 34
T
2.2.1 La classification de l'émission au passif du bilan
70% des émissions de TSDIR au sein des comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises et internationales ont été classées dans les autres fonds propres. Retenons la pratique de l'émetteur utilisant les normes américaines et pour lequel le TSDIR figure dans les capitaux propres. La présentation des émissions de TSDI et des TSDIR au passif du bilan est très hétérogène et conduit les analystes financiers à s'interroger sur sa véritable classification et sa position par rapport aux intérêts minoritaires. Les émetteurs classent les TSDI dans des rubriques distinctes des capitaux propres et des autres fonds propres (entre les capitaux propres et les intérêts minoritaires, après les provisions et les intérêts minoritaires), rubriques le plus souvent intégrées dans un total intermédiaire pour lequel la terminologie retenue (CP du groupe, FP de l'ensemble consolidé, Total CP de l'ensemble) reste quelque peu ambiguë. A noter :
- 4 sociétés appliquant les normes françaises pour la présentation de leurs comptes consolidés inscrivent les émissions de TSDIR parmi les dettes et sont en accord avec le projet d'avis que vient de publier l'O.E.C.C.A. D'ailleurs, ce projet, s'il voit le jour, amènera les émetteurs sans nul doute à retraiter leurs comptes.
- Le classement des TSDI (reconditionnés ou non) parmi les dettes pour les sociétés ayant comme référent l'I.A.S.C apparaît minoritaire alors que les normes internationales recommandent implicitement de les classer au sein de ce poste.
Il reste que pour les comptes sociaux, le traitement des TSDIR reste relativement normalisé (classement en autres fonds propres).
2.2.2 Evaluation de l'émission au sein des états financiers
70% des sociétés établissant leurs comptes consolidés selon les normes internationales IASC et françaises, inscrivent les TSDIR pour leur valeur d'émission des titres c'est-à-dire leur valeur nominale diminuée des sommes investies dans la structure de capitalisation. Cette présentation nous amène à penser que la valeur de la charge financière au compte de résultat ne sera pas cohérente avec la présentation du TSDI au passif du bilan, dans la mesure où les comptes de l'émetteur ne reflètent pas la structure réelle des fonds mis à sa disposition. Aussi, nous pouvons juger de la qualité de l'information transmise par de tels états financiers et de leur pertinence. De surcroît, les sociétés qui enregistrent à leur valeur nominale, les émissions de TSDIR semblent hésiter quant à la place, à l'actif du bilan des sommes confiées au trust (immobilisations financières ou compte de régularisation). Les comptes sociaux, d'un émetteur, établis selon les normes comptables françaises vont même jusqu'à inscrire le montant de ce déposit en immobilisations incorporelles.
2.2.3 Traitement et présentation de la charge financière au compte de résultat
La plupart des émetteurs adoptent des choix cohérents entre le traitement comptable de l'instrument au sein du bilan et la prise en compte de sa rémunération au compte de résultat. Même si 60% d'entre eux fournissent une information sur la nature de la rémunération. Ils n'isolent néanmoins pas la rémunération des TSDI sur une ligne distincte afin de la différencier des rémunérations relatives aux émissions obligataires classiques.
2.2.4 L'information fournie en annexe du bilan
La plupart des émetteurs respectent les recommandations des normalisateurs en matière d'information à fournir dans l'annexe. Néanmoins, la majorité des émetteurs ne fournissent pas d'informations détaillées sur les modes de comptabilisation retenus (classement et modalités d'amortissement du TSDI), à l'exception de Matra Hachette.
L'imagination fertile des financiers et des juristes a conduit à de nouvelles techniques de gestion de haut de bilan, permettant de transformer de la dette en capital et du capital en dette. Pour reprendre les propos de Maître G. Berlioz, ces techniques relèveraient d'une véritable "alchimie".
Les émetteurs se doivent de refléter dans leurs comptes avec sincérité, la réalité de l'émission. Mais à quelle réalité les émetteurs doivent-ils donc se référer ? La réalité économique et financière et/ou la réalité juridique ? Est-il véritablement possible de mener conjointement ces deux approches qui apparaissent a priori exclusives?. Dans quelle limite acceptable peut-on déroger à la réalité juridique afin de privilégier la substance économique du contrat ou l'intention commune des parties, sans d'ailleurs tomber sous le coup de l'abus de droit ?
A ces interrogations et à la complexité des montages auxquels donnent lieu ces financements, le droit comptable, avec son sacro-saint principe de prudence n'apporte pas de réponse : il n'a pas appris à qualifier et à évaluer d'une manière correcte, les émissions au sein des états financiers.
Les actuelles tentatives de normalisation en France, telles qu'elles nous sont livrées par le projet du C.P.D.C., restent incomplètes dans la mesure où elles n'apportent pas de réelle codification ou de définition totalement opérationnelle du capital et ne précisent pas le périmètre de ce concept aux frontières très mouvantes. Tout au plus, se limitent-elles à préciser les critères permettant de considérer une émission comme une dette ou un capital, critères ambigus résultant le plus souvent d'un difficile compromis entre la réalité juridique et la réalité économique. Les solutions apportées par l'I.A.S.C. nous paraissent difficilement adaptables et transposables en droit comptable français. Toutefois, la relative similitude entre l'actuelle définition des capitaux propres donnée par l'I.A.S.C. et celle retenue par le Plan Comptable Général 1982 ne doit masquer le vide doctrinal existant en France.
De surcroît, l'analyse des rapports annuels des sociétés émettrices témoigne de la très grande diversité des choix comptables adoptés, choix qui relèvent en réalité d'une comptabilité purement créative et imaginative. Cette hétérogénéité qui porte atteinte à la crédibilité et à la comparabilité des états financiers, rend nécessaire une harmonisation. Mais, que doit faire le normalisateur ? adapter les règles comptables en s'accommodant des contraintes inhérentes au droit comptable français pour traduire au mieux la réalité économique ? adapter les règles de droit ? D'ailleurs, dans un pays comme la France où domine le paradigme prudentiel, peut-il exister véritablement des critères propres à résoudre la question relative au traitement des financements hybrides i.e. une définition stable du capital ?
Mais plus qu'une adaptation des règles juridiques et comptables au coup par coup pour répondre à l'imagination des financiers, c'est peut-être davantage vers une évolution en profondeur du Code de commerce et du Plan Comptable Général que les normalisateurs devraient s'orienter s'ils souhaitent harmoniser les pratiques des entreprises.
SCHEVIN (P) : 1990, La pratique des titres subordonnés en France, Eurepargne, n°40, 25-31.
SMITH (T) : 1992, Accounting for growth, Century Business.
TIXIER (T) et HSD : 1989, Les TSDI, Option finance - fiches pratiques, n°82 et n°83.
VIANDIER (A) et DE LAUZAINGHEIN (C) : 1993, Droit comptable, Dalloz.
X : 1993, L'information financière, 100 groupes industriels et commerciaux 1993, InterEditions.
X : 1992, TSDI reconditionnés : le début de la fin ?, Bulletin comptable et financier, n°54, 28-31.
X : 1992, C.P.D.C. du 14 octobre 1992 : "capitaux propres et dettes" et "valeur actuelle des créances et des dettes", Revue française de comptabilité, n°240, 11-14.
X : 1992, Titres subordonnés indéterminés reconditionnés, Revue fiduciaire comptable, n°174, 12-14.
X : 1991, Où comptabiliser les TSDI et autres instruments dans les comptes consolidés ?, Bulletin comptable et financier francis lefèbvre, n°52, 75-76.
X : 1994, Classement comptable des instruments financiers émis par l'entreprise, Revue Fiduciaire comptable, n°195, 5-8.
Note portant sur la technique du reconditionnement des TSDI.
(1) Emission d'une dette perpétuelle (TSDI) pour une valeur nominale de X intégralement souscrite par les investisseurs.
A la suite de l'émission de TSDI, l'émetteur convient avec une société ad hoc, située dans un paradis fiscal que cette dernière :
- s'engage à racheter, au pair les TSDI aux porteurs (souscripteurs) à l'issue de la 15ème année,
- renonce à percevoir les coupons sur les TSDI à l'issue de la 15ème année, contre le versement immédiat d'une soulte dite de désintéressement. Cette soulte correspond à la valeur actuelle du nominal de l'émission.
(2) La société ad hoc (structure de capitalisation) réinvestit la soulte en obligations à zéro coupon de manière à ce que la valeur acquise, au terme de la période initiale des quinze premières années soit égale à celle de l'émission. Au terme de cette période, le versement des sommes capitalisées aux souscripteurs permettra à la structure ad hoc de racheter leurs titres et de rembourser l'émission. Du fait de la convention initiale entre l'émetteur et la société ad hoc, les titres détenus par celle-ci à partir de la 15ème année ne sont plus rémunérés.
Compte tenu du lien existant entre l'émetteur initial et la société ad hoc, le montage permet de transformer l'emprunt perpétuel (TSDI) souscrit par les investisseurs en un emprunt obligataire classique dont l'échéance est de 15 ans, au moyen d'un mécanisme de rachat-vente.